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作者：人生就是博(中国区)官方网站治理咨询集团 营销咨询BG高级照料 熊毅
在大大都海内咨询项目中 ，乙方项目组正式入场之前会先发一份调研清单给到甲方客户网络相关资料 ，这是一项习以为常的例行事情 ，似乎没啥手艺含量可言 。
而在国际化并购项目之中 ，Due Diligence（尽职视察）的规模内在远远不止于此 ，除了周全冷静客观网络书面资料之外 ，还需要在Advisors的协助以致主导之下举行现场造访实地考察 ，尽职尽责的Due Diligence ，真乃无价之宝意义重大 。
为什么这么说呢 ？
与IPD（集成产品研发）和ISC（集成供应链）的通用集成理念如出一辙 ，Bain（贝恩）在其Integrated Due Diligence（集成尽职视察）框架中 ，令人线人一新的将全景普适尽调内容切分为三块蛋糕：
1. 战略
a) 建设市场透视（Market Perspective） ，评估竞争职位;
b) 识别市场或公司拐点（Inflection Points）;
c) 审阅毗邻时机点（主顾细分、地理区域、产品） 。
2. 运营
a) 评估净运营资源降低（Net Working Capital Reduction）、本钱治理和资产优化的时机点 ；
b) 找到零基重新设计（Zero-based Redesign）的时机点 ；
c) 诊断手艺/IT能否面向未来实现交付 。
3. 商业卓越（Commercial Excellence）
a) 评估销售职员有用性 ；
b) 评估定价和销售渠道时机点 ；
c) 寻找优化营销的方法要领 。
而Integrated DD（集成尽职视察）的目的则是为了识别价值创立（Value-Creation）的三学名堂命题：
1、最主要的价值创立时机点以及每个时机点值几多钱 ；
2、确保商业乐成和有升值潜力（Upside Value Potential）的更恒久自动权（Longer-term Initiatives）的必做事项（Must-Do Items） ；
3、怎样举行优先级排序以告竣优异的起源和一连的乐成 。
欲穷千里目 ，更上一层楼 ，在TCL并购Thomson彩电营业的泰山项目历程中 ，在Integrated Due Diligence阶段 ，全球顶级Advisors纷纷亮剑给出了名副着实堪称真知灼见的视察结论 。
好比BCG ，在2003年9月下旬的生意危害剖析报告中明确指出除了财务危害（如美国市场扭亏为盈可能性较低、数字电视专利费、协同效应假设之下欧洲市场EBIT远逊于预期数值）之外与Market（市� 。eal Structure（生意结构）、Merger（合并）相关的危害：
A. 市场危害包括消耗电子产品市场的强烈竞争和价钱压力（所有的TV制造商在美国市场都将亏损）、对新的供应商的依赖（如TFT-LCD液晶面板供应商） ；
B. 生意结构危害包括股东目的不平衡、合资公司的销售署理模式、高附加本钱（如品牌允许费、知识产权费）、失去主要的行业相助同伴（如OEM营业相助同伴以致法国政府）、在西欧市场严重依赖Thomson治理层 ；
C. 合并危害包括并购双方战略目的纷歧致、重大的文化差别（只有10%的TCL方司理职员说英语）、要害职员的留任妄想、合并实验妄想（从合并谈判及董事会批准、合并主协议准备、整合妄想、合资公司制度化、要害行动界说到实验及控制全流程Follow-up） ；
D. 并且高屋建瓴恰如其分发人深省的总结了通常整合失败的要害缘故原由包括低估整合历程、过失的战略逻辑、并购标的选择、并购谈判能力、并购价钱过高、财务结构不佳等 。
而早在2003年8月中下旬泰山项目全方位尽职视察尚未拉开大幕之前 ，BCG就犹如《三国演义》小说中的顶级Advisor凤雏庞统一样 ，在刘备谋取西川的要害节点献出了上中下三种Scenario的战略选择及营业战略：
A. 仅仅与Thomson建设OEM相助同伴关系：在Scenario A场景选择之下 ，TCL肩负的营业危害最小 ，全球营收规模也会理所虽然响应提升 ，Thomson仍然继续肩负西欧市场Thomson品牌和RCA品牌扭亏为盈的重大市场危害 ，中恒久无法退出TV营业板块的运营 ；而TCL治理层所担心的潜在商业危害则是 ，这种OEM代工关系并无深度战略利益绑定 ，Thomson亦有可能选择其他的海内一线TV厂商（如长虹、康佳、创维）洽谈OEM/ODM相助 ；
B. 付费使用Thomson品牌（含RCA品牌）和相关产品专利手艺：在Scenario B场景选择之下 ，TCL可以猎挖签约Thomson方面认真欧洲或北美市场TOP 10连锁渠道客户的KAM（Key Account Manager） ，自主建设西欧销售团队 ；由于Thomson品牌（欧洲市� 。┖蚏CA品牌（北美市� 。┤匀痪哂凶琶� ，只要盈利模子OK ，自然也是一笔稳赚不赔的生意 ；
C. 周全收购Thomson的彩电营业（以致DVD营业）：在Scenario C场景选择之下 ，TCL（关于Joint Venture）可以拥有绝对的控制权 ，厥后合资公司TTE“巨无霸”横空出生的历史历程则告诉我们 ，这一雄心壮志大胆激进的“吃螃蟹”计划无疑越发切合昔时TCL掌舵人的战略妄想心 。
越发令人注目瞩目的是 ，BCG在Due Diligence阶段就前瞻性的指出TV市场将向新的液晶手艺转变（只是没有预推测这种转变的速率之快令TTE治理层无法想象） ，关于基本手艺的缺乏（Thomson只拥有显像管手艺）将是合资公司的严重危害 。
虽然 ，即即是全球顶尖咨询机构也不可能未卜先知完全预推测两年之后爆发的事情 。在泰山项目的Due Diligence阶段 ，Advisors（照料）显着看到的客观事实是汤姆逊在北美市时势临严重亏损 ，而在欧洲市场则基本盈亏平衡 。故而北美市场理所虽然成为所有Advisors不约而同重点关注的工具 ，BCG虽然也不破例 ，运用了一个类似波特五力模子对美国TV市场作出了详尽剖析：
A. 新进入者众多（如美国本土的DELL、日系品牌FUNAI、与长虹相助的Apex等） ；
B. 要害零部件供应商集中化（如LCD面板、PDP等离子屏、CRT显像管等） ；
C. 产品日趋同质化（产品差别化潜力有限、价钱压力） ；
D. 零售渠道集中化趋势显着（Top Retailers豪取逾60%渠道份额） 。
由此BCG大胆预言 ，所有的TV Players（厂商）在美国市场都将陷入亏损（这与2-3年后TCL掌舵人李东生现场对话通用电气传奇CEO韦尔奇时获得的回覆如出一辙） 。同时明确指出RCA品牌在美国市场合面临的逆境（如零售份额下降、区域性及小型零售商大宗流失等） 。
至于欧洲的Thomson品牌 ，BCG剖析数据指出其在法国（2001年消耗电子类排名第3位）、意大利和德国（但零售商正在对其失去信心）有较强的市园职位 ，而在英国的市场保存很弱（笔者印象中TTE建设之初总部战略企划中心正式启动的高优先级营业改善项目之一即为UK项目） 。事实上 ，早在2003年8月中下旬提交给TCL治理层的一份《全球化路径选择（Options to Globalization）》计划报告中 ，BCG团队就明确指出 ，“More stable European market with some indications of US problems （当下相对稳固的欧洲市场 ，不扫除日后Thomson会遇到和美国市场同样的问题）” 。
别的值得一提的是 ，BCG在2003年10月上旬提交了基于七大都会（Boston、 Washington、Dallas、San Francisco、Los Angeles、Chicago、Atlanta）五大概害零售商（Walmart、Best Buy、Circuit City、Sears、Target）的美国零售门店造访数据库及数据透视表 ，包括City（都会）、Store（门店）、TV Type（手艺类型）、Brand（品牌）、Screen Size（屏幕尺寸）、Regular Price（正常价钱）、Today Price（今日价钱）等要害字段 ，充分体现了国际一流咨询机构关于美国TV市场的顶级专业深刻洞察 。
而在Finance（财务）维度 ，TCL方面的顶级Advisor安永（E&Y）同样出具了一份“知无不言言无不尽”的财务尽职视察报告 。在Thomson一方 ，则是由另一家四大会计师事务所之一的毕马威（KPMG）完成了如出一辙“淘尽黄沙始见金”的使命 。虽然 ，他们的使命远不止于此 ，在接下来的协同效应剖析评估旅程之中 ，越发需要他们出具专业权威的切合一致国际会计准则的Standalone P&L（自力损益表） 。
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